1.-Introducción
La sentencia del Tribunal Supremo de 31 de octubre de 2023, núm. 1512/2023, ha marcado un hito importante en la interpretación de las normas relativas a la prescripción de las acciones de responsabilidad contra los administradores de sociedades de capital. Este fallo clarifica la aplicación del artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), introducido por la Ley 31/2014, en relación con la responsabilidad por deudas sociales, establecida en el artículo 367 LSC. En este artículo, exploraremos las implicaciones de esta sentencia para los administradores sociales y delinearemos las nuevas vías de defensa que se abren a la luz de esta jurisprudencia.
2.-El Marco Legal Preexistente
Antes de la reforma introducida por la Ley 31/2014, el plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad contra los administradores se regía por el artículo 949 del Código de Comercio, que establecía un plazo de cuatro años desde el cese en la administración. Con la introducción del artículo 241 bis en la LSC, este plazo pasó a computarse desde el momento en que la acción pudiera ejercitarse, alineándose así con el artículo 1969 del Código Civil.
3.-La Sentencia del Tribunal Supremo de 2023
La Sentencia del Tribunal Supremo objeto de examen en este artículo ha esclarecido que el artículo 241 bis LSC no es aplicable a las acciones de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC. Según el Tribunal, esta acción tiene una naturaleza distinta, ya que no se trata de una acción típica de daños, sino de una responsabilidad legal por deuda ajena. Esto significa que el plazo de prescripción para estas acciones no se rige por los cuatro años desde que la acción pudo ejercitarse, sino por el plazo correspondiente a la naturaleza de la obligación principal garantizada.
4.-Implicaciones para los Administradores Sociales
4.1. Diferenciación de Plazos de Prescripción: Los administradores deben ser conscientes de que no todas las acciones de responsabilidad están sujetas al mismo plazo de prescripción. Mientras que las acciones individuales y sociales de responsabilidad prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse, la responsabilidad por deudas sociales sigue un régimen diferente.
4.2. Nuevas Vías de Defensa: Esta distinción abre nuevas vías de defensa para los administradores enfrentados a acciones de responsabilidad por deudas sociales. Pueden argumentar que el plazo de prescripción debe evaluarse según la naturaleza específica de la deuda que originó la responsabilidad, el cual puede ser más breve o más extenso dependiendo del caso.
4.3. Relevancia del Tipo de Deuda: La defensa eficaz en estos casos requerirá un análisis detallado del tipo de deuda que ha dado lugar a la acción. Esto implica que los administradores y sus asesores legales deben estar bien informados sobre las características y plazos de prescripción de diferentes tipos de obligaciones.
5.-Consejos para Administradores Sociales que damos desde LEALTADIS ABOGADOS para la defensa temprana contra este tipo de acciones a la vista de la nueva jurisprudencia:
– Evaluación Legal Temprana: Ante cualquier indicio de acción de responsabilidad, es crucial obtener asesoramiento legal para determinar la naturaleza exacta de las reclamaciones y los plazos de prescripción aplicables.
– Gestión Proactiva de Riesgos: Implementar una gestión de riesgos efectiva para identificar y mitigar potenciales causas de disolución o situaciones que puedan derivar en responsabilidad por deudas sociales.
– Documentación Rigurosa: Mantener una documentación detallada y precisa de todas las decisiones y acciones administrativas para respaldar posibles defensas en casos de reclamaciones de responsabilidad.
En LEALTADIS ABOGADOS disponemos de un equipo de profesionales especializados para resolver cualquier duda.
Departamento de Derecho Tributario
Rocío García Adán